作者：尚锋

蛇年第一个公告发布日—2月3日下午，华润三九医药股份有限公司董事会发布公告称，其已于“近日”收到国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不予禁止决定书》（反执二审查决定[2025]72号），从该公告落款日期为“二○二五年一月二十七日”来分析，这个“近日”应该是蛇年春节前。

具体内容为“根据《中华人民共和国反垄断法》第三十一条规定，经审查，现决定，对华润三九医药股份有限公司收购天士力医药集团股份有限公司股权案不予禁止。你公司从即日起可以实施集中。该案涉及经营者集中反垄断审查之外的其他事项，依据相关法律办理。”

据华润三九医药股份有限公司2024年8月5日发布的公告《重大资产购买预案(摘要)》，华润三九已与天士力集团及其一致行动人天津和悦、天津康顺、天津顺祺、天津善臻、天津通明、天津鸿勋等签订协议，拟以支付现金的方式向后者合计购买其所持有的天士力 418,306,002 股股份（占天士力已发行股份总数的 28%），此外，天士力集团同意，天士力集团应出具书面承诺，承诺在登记日后放弃其所持有的天士力 5%股份所对应的表决权等方式，使其控制的表决权比例不超过12.5008%。

本次交易现金购买的标的股份拟定的每股转让价格为人民币 14.85 元，对应标的股份转让总价款为人民币 6,211,844,129.70 元。特别说明一下，据天津天士力2024年8月5日发布的公告显示，其放弃表决权所对应的5% 74,697,501 股公司股份，天士力集团拟通过协议转让的方式转让给国新投资有限公司。整个交易完成后，本次交易完成后，天士力的控股股东将由天士力集团变更为华润三九，天士力的实际控制人将变更为中国华润有限公司。

按照现行的规定，在2024年8月5日各方发布的公告中，华润三九要想最终成功收购天津天士力，除了相关各方董事会、合伙人会议、股东会议审批通过外，还需要华润医药控股有限公司、中国华润等有权审议机构审议通过，并需取得国家市场监督管理总局对本次交易涉及经营者集中审查通过，报经有权国有资产监督管理部门审核批准，尚需通过上海证券交易所合规性确认并在中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户登记手续。

结合1月25日华润三九发布的《关于重大资产重组的进展公告》来分析，目前华润三九及相关各方正在积极推进本次交易涉及的尽职调查、审计、评估或估值、重大资产重组核查等工作，并将在这些工作完成后，再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并由董事会召集股东大会审议与本次交易相关的议案。

也就是说，在国家市场总局明确发文不禁止华润三九收购天津天士力后，还有待华润三九方面完成尽职调查等工作，并通过其董事会、股东大会的审批，最终报国资监管部门审核批准后，才能报上交所进行合规确认并办理股份过户登记手续，最终完成交易。

截止目前，天士力没有发布业绩预告，这说明2024年度天津天士力没有出现大的变动，不管是好的变化好事不好的变动，这对于交易的顺利推动也算是一个利好的消息。从股价情况来看，龙年最后一个交易日天士力的收盘股价为每股14.76元，略低于双方约定的交易股价每股14.85 元。